合伙經營會計方法的終結

李智娟

一陣喧鬧過后，用合伙經營、利益共享的會計手段來處理并購活動的老辦法黯然退出了歷史舞臺，這個過程并沒有想象中的那樣轟轟烈烈。曾經有人預測說，在6月30號的最后期限到來之前，會有很多公司爭相開展合伙經營，但這個預言也不攻自破了。實際上，總的來說，多虧了如何處理購并活動中已有商譽資產和無形資產的新規則的頒布，各大公司的CFO們才能夠輕而易舉地解決合伙經營中的損失問題。

讓我們來看看爭奪Wachovia公司的控股權之戰吧。FirstUnion公司在四月份就和Wachovia公司達成了關于合并這兩家金融機構的協議，總價值高達127億美元。“新的購并會計規則比合伙經營的會計規則具有更多的靈活性。”FirstUnion公司的CFORobertKelly先生說道。

Kelly先生還說，一旦交易最后完成，“只要愿意，我們就能夠馬上采取更加積極的資產負債表的處理辦法，例如股票回購和出售子公司股權等等。”而且，FirstUnion還為Wachovia專門構建了巨額分拆費的條款，即通過交易，賦予FirstUnion購買Wachovia股票的優先認購權。這樣的條款自然給與FirstUnion公司爭奪Wachovia的對手SunTrustBanks公司設置了重要的關卡。（SunTrust已經對FirstUnion公司提起了訴訟，SunTrust的發言人說，分拆費不能作為反并購的“毒丸”來使用。）

Wachovia和FirstUnion公司的情況告訴兼并收購專家，FASB設立的新會計準則在實踐中是如何為人們所接受和歡迎的，但這僅僅是諸多事例中的一件而已。事實上，由于修訂購并會計準則，允許企業停止對既有商譽的折舊（從前的交易活動取得的商譽在企業的第一個財政年度開始的時候停止折舊），FASB廣受好評。

“我認為，對于很多想保持合伙經營模式的人來說，商譽資產不再計提折舊的辦法大大緩解了他們的焦慮。”Ernst&YoungLLP;會計準則部的主管NormanStrauss先生說，“在舊的規則之下，如果兩個公司不能聯合進行會計核算的話，它們一般就不會去做收購兼并的交易。”在兼并某個企業的時候，超出其凈資產（資產減去負債）的那部分價格就是商譽資產的價值。對于企業，尤其是金融公司和高科技和制藥行業里的企業來說，往往會選擇用合伙經營的辦法來避免長期收益被這樣的商譽資產折舊所稀釋。當然，FASB之所以禁止企業合伙經營，其實是因為擔心在這樣的情況下，企業往往會隱瞞合伙經營交易對公司的財務影響，不對投資者公布有關的信息。

計算折舊損失

原來的會計方法允許企業在最多為40年的時間里完成商譽資產的折舊，與此相反，企業現在必須對現有的商譽資產進行一年一度的、綜合性的“損失檢驗”，目的在于確認商譽資產的價值是否有損失；只要發生了價值損失，就必須進行賬面價值的核銷。

對于FirstUnion公司的Kelly先生來說，新規則簡直太好不過了。他非常清楚，在戰勝SunTrust公司（假設能夠戰勝它的話）以后，在收購Wachovia的道路上最大的挑戰將是如何“一如既往地專注于公司業務，提供和不斷改進最優良的客戶服務，以及實現收入最大化目標。”他說，“從概念上來講”，他還沒有發現在未來的損失檢驗方面，公司會有什么困難。

合伙經營處理方法的另一個好處在于，它使得并購雙方能夠更容易地對付那些惡意競爭性的出價行為。但是，Kelly還提到，即使在競爭對手SunTrust報價之前，FirstUnion就在構建合并計劃的時候考慮到了惡意接管者的威脅，從而在計劃中包括了以優先認股權為交易特色的高達7.8億美元的分拆費。“在過去的合伙經營活動中，分拆費能夠阻止競爭對手參與其中，從而能夠阻礙它們的競價。在新的規則下，我們從分拆費里能夠獲得非常重大的經濟利益。”

但是，并不是所有的CFO都對新的并購會計準則規定下的選擇權感到欣喜若狂。“這些新的規定在我們進行收購兼并的會計核算的時候比較有利，而在合伙經營的時候，新規則相對來說是不利的。”Johnson&Johnson;的CFORobertDarretta先生說道。他表示:“一開始的時候，從商譽資產不再需要自動折舊這個意義上來看，新規定的影響將是正面的、積極的。”五月份，在RobertDarretta對新的收購活動會計準則進行一般性的評論之后，Johnson&Johnson;公司就宣布要用購買的辦法收購InvernessMedicalTechnology公司治療糖尿病產品的有關業務部門。

另外，FASB的新規定肯定比原來的折舊方法要復雜。按照FASB新出臺的商譽資產和無形資產計量標準，通常情況下，公司每年都要就每個報告單位進行損失檢驗。這個檢驗分兩步走:首先是看報告單位名下現有資產的賬面價值是否超過了所謂的公平價值——公平價值最典型的計算方法是通過折現現金流的評估得出來的；如果公平價值低于帳面價值，公司就必須確定報告單位的商譽資產的公平價值是否低于商譽資產的賬面價值，如果是的話，就有必要對損失的價值進行確認和核銷。在采取新的規則后，公司有六個月的時間來完成損失檢驗的第一步。

由于公司并不知道哪一年公司的商譽資產可能會遭受損失，Ernst&Young;的Strauss先生提醒說，在很大程度上，將要依賴公司的CFO進行內部的收益估計，這對他們來說是新的挑戰。Strauss先生還注意到，在FASB的新標準中，對于某些既有的無形資產（例如專利權）是否應該與商譽資產分開核算、是否可能在該資產可預見的生命期內折舊等問題，還存在令人不安的懸念。Strauss先生說：“盡管有人反對，無形資產還是很可能要分期折舊的。一旦公司逐漸意識到損失檢驗有多么困難的時候，人們對于新規則的熱情可能就要被澆上一瓢冷水了。”

正確的戰略仍然是最重要的

AmeriSourceHealth和BergenBrunswig都是藥品銷售商，對FASB的新規定當然都非常歡迎。盡管它們的合并醞釀已久，一觸即發，但它們還是決定要在采用新規則以后才真正合二為一。“Deloitte&Touche;和Ernst&Young;兩家會計師事務所分別是我們的顧問，它們將會為我們檢查所有需要披露的文件。”Bergen的CFONeilDimick先生說。

“我們在談判的時候，就討論過究竟是采取收購還是聯營的會計處理方法的問題。”NeilDimick先生說道。而且，“預見到新的會計準則在我們的交易最終完成之前就能夠出臺，我們就有機會利用兩套會計處理辦法里最有利于我們的方面，來完成這一價值70億美元的交易。”換句話，Dimick說道：“我們既能夠利用兼并收購會計處理方法的靈活性，同時又能夠得到合伙經營會計處理方法給我們帶來收入提高的好處。”